Общи условия

I. ПРЕДМЕТ НА ДОГОВОРА

Възложителят възлага, а Изпълнителят приема да извърши Системна интеграция, като изгради интегрирана система за управление на бизнеса на Възложителя, на базата на програмния продукт “PLANA Business Cloud”, работеща на основата на “Plana Business Cloud Community edition / ОДОО Комюнити едишън”, под лиценз GNU LGPL - Общ публичен лиценз на ГНУ - включително допълнително разработени и лицензирани от Изпълнителя допълнителни модули, наричани по-долу СИСТЕМАТА. Изпълнителят се задължава да поддържа всички лицензи за СИСТЕМАТА, съгласно горното изречение, за цялото действие на този договор и/или за целият период на поддръжката й, което от двете настъпи по-късно.
Възложителят възлага, а Изпълнителят приема да извършва поддръжка на Системата при условията на този договор.
Общата рамка за изпълнение на Системната интеграция, необходими дейности и цени, предварителния план за сроковете са описани в Офертата по договор, наричана по долу ОФЕРТАТА в Приложение № 1 - неразделна част от този договор.
Системна интеграция се извършва, изпълнявайки “Програма за управление на проекта”, наричана по-долу ПРОЕКТ. Макрорамка на Проекта е приложена към настоящият договор като Приложение № 2 - КОГАТО Е ПРИЛОЖИМО .
Възложителят получава достъп до Системата на Изпълнителя, чрез която се извършват и записват всички промени, приключени задачи, естимиране както и приемане на етапи по Проект

II. ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ИЗПЪЛНИТЕЛЯ

Да обезпечи организационно Проекта, като определи, осигури и поддържа за целия срок на договора екип за внедряване - длъжностни лица за контакт, координация и реализация на проекта.
Да внедри Системата по начин годен за работа, съвместно с Възложителя, съгласно Проекта като:
инсталира и настрои базово програмно осигуряване;
инсталира Системата и я настрои, като първоначална инициализация и приведе Системата в Режим на готовност за работа, както и да извърши тестовото й изпитване;
обучава персонала на Възложителя за работа със Системата, съгласно Проекта.
отчита дейността си чрез модула за управление на проект в Системата на Изпълнителя, посредством Технически съвет. Ще бъдат предоставени и поддържани поименни потребителски лицензи за достъп до модула за управление на проекта.
Да изпълни възложените му работи съгласно установеното в Проекта.
Изпълнителят се задължава да поддържа Системата като:
извършва консултации по оперативни въпроси, свързани с експлоатацията на Системата;
изготвя и предлага модификация на Системата и извършва съответните допълнения при промяна на законодателството, съобразено със законоустановените срокове, касаещи функционалности, поддържани от Системата.
Своевременно отстранява неизправности (бъгове) и софтуерни грешки;
Изпълнителят се задължава да не разкрива на трети лица и да не разпространява каквито и да е данни и информация за Възложителя или неговата дейност, която е получил от Възложителя преди или след сключване на настоящия договор, с оглед опазване търговската и фирмена тайна и съхраняване интересите на Възложителя.
Изпълнителят се задължава стриктно да изпълнява задълженията си за обработка на личните данни, съгласно Раздел X от настоящия договор, както и във връзка с Общия регламент за защита на личните данни (GDPR).
Изпълнителят може да изготвя допълнително програмно осигуряване (доработване на модули по поръчка на Възложителя) въз основа на Проектно задание, изготвено от Възложителя и Допълнително споразумение към настоящия договор.

III. ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ВЪЗЛОЖИТЕЛЯ

Да осигури необходимото техническо обезпечаване: компютърни работни места с базов софтуер и изградена мрежова инфраструктура, отговарящи на минималните технически изисквания за експлоатация на Системата, които са предпоставка за изпълнението на Проекта.
Да осигури необходимото организационно обезпечаване на Проекта като:
определи първоначален екип за внедряване - длъжностни лица за контакт, координация и реализация на Проекта;
приведе инструкциите си за работа, документооборота, данните, потребителите, роли на потребителите, съгласно изискванията на Проекта и в договорените срокове;
осигури потребители на Системата за обучение, съгласно програмите за обучение;
осигури правилна експлоатация като повери администрирането на Системата на компетентни лица;
в случай, че има нови кадри и/или служители на Възложителя, които следва да бъдат обучени и инструктирани за работа със Системата и реализация на Проекта, да уведоми Изпълнителя предварително.
Да не разпространява разработените и предоставените от Изпълнителя програмни продукти, както и всякаква друга информация станала му известна при или по повод договорните му отношение с Изпълнителя, на други юридически или физически лица, без писменото съгласие на Изпълнителя;
Да изплати на Изпълнителя договорената цена, в указаните срокове, съгласно условията на настоящия договор.

IV. ЕТАПИ, СРОКОВЕ, ПРИЕМАНЕ, ЕКСПЛОАТАЦИЯ И РАЗВИТИЕ НА ПРОЕКТА

Изпълнението на договора се извършва на етапи, съгласно Проекта: Изпълнителят съвместно с Възложителя, извършва проучване на дейността и потребностите и изготвя детайлен Проект, с етапите му и конкретни срокове за изпълнение, и отговорници от двете страни, определят процесите и решенията, необходимото базово програмно осигуряване и изискванията към хардуерната система на Възложителя, график за обучение и всички организационни задачи по изпълнение на Проекта.
Ръководството на Проекта се извършва със следната организация:
Екипи за внедряване: Възложителят и Изпълнителят определят свой Екип за внедряване: Ръководител на Проекта, длъжностни лица за контакт, координация и реализация на проекта; Ръководителите на Проекта от двете страни се вписват в договора при подписването;
Технически съвет: двата Екипа за внедряване съставляват Технически съвет, който координира работата по изпълнението на Проекта, обсъжда експертно възникнали въпроси и проблеми в хода на изпълнението на проекта и взима решения за отстраняването им;
Дейност: Техническият съвет взема решения и приключва етапите от Макрорамката (КОГАТО Е ПРИЛОЖИМО) на Проекта. Свикването на Технически съвет се извършва от която и да е от страните с покана изпратена по електронна поща и дневен ред, съставен поне три работни дни преди заседанието. Взема се предвид датата на поканата за свикване на Технически съвет, като се счита, че е спазен срока за отчитане на етапа независимо от датата на провеждането на Техническия съвет.
Приемането на извършената работа, услуги и консултации се извършва със смяна на статуса по съответната задача в модула за управление на проекта в Системата на Възложителя. Приемането на етап от проекта се извършва от Технически съвет, с архивиране на съответния етап онлайн в Системата на Изпълнителя.
Плащане на фактура за извършена работа се счита за приемане на етап по проекта.
При възникване на проблем в хода на работата по изпълнение на проекта, забавяне, не приемане на етап или работа, опасност от забавяне на срокове, други обстоятелства засягащи нормалното изпълнение на проекта, Ръководителят на съответният Екип за внедряване свиква Технически съвет, който обсъжда и взема решения за добросъвестно и в интерес на двете страни отстраняване на проблемите и възстановяване на нормалната работа по проекта с минималните възможни отклонения от заложените в Програмата за изпълнение параметри.
Приемането на съответен етап на Проекта за изпълнен е основание за стартиране на следващия взаимосвързан такъв.
Причините за просрочване на етап се отразяват от Техническия съвет в кореспонденцията намираща се в модула за управление на проекта в Системата на Изпълнителя . Техническия съвет взема решения, относно необходимите мерки. Просрочването на даден етап води до отлагане на следващия, ако не е възможно компенсиране на просрочването, без да се нарушава качеството на работата. Промяна в графика се извършва с промяна на крайния срок по съответните задачи в онлайн модула за управление на проект на Изпълнителя и освобождава изправната страна от отговорност за забава.
Поддръжката и актуализацията на Системата се извършва с предоставянето на следните продукти и услуги:
Изпълнителят изготвя и предлага модификация на Системата при промяна на законодателството;
Изпълнителят уведомява Възложителя за новите функционалности по електронен път;
Възложителят приема или отказва обновяването на Системата по електронен път;
Изпълнителят осигурява консултации по телефона или по електронен път;
Изпълнителят се задължава да отстранява възникнали проблеми за работа и невъзможност за работа със Системата след уведомяване от Възложителя по електронен път, с описание на проблема и желан срок за отработване. Проблемите се категоризират със съответния срок на реакция, както следва:

критични - до 2 часа (напълно недостъпна или нефункционираща система);
некритични - до 48 часа;
подобрения - не възпиращи нормалната работа на Системата - по споразумение.

Допълнително по писмена заявка на Възложителя, Изпълнителя може да ангажира екип за предоставяне на юридически и счетоводни консултации по конкретни въпроси, да прави проучвания в различни области и да изготвя бизнес решения, свързани с дейността на Възложител по актуалната тарифа за консултации и услуги на Изпълнителя. За всяка консултация се подписва допълнително споразумение между страните.
Възлагането на нови задачи на Изпълнителя, водещи до или свързани със създаването на качествено нови елементи на Системата, в т.ч. допълнително разработване на вече съществуващи елементи за целите на Възложителя, се осъщестява чрез Проектно задание, изготвено от Възложителя и допълнително споразумение към договора, със сроковете за изпълнение и съответни цени.

V. ЦЕНИ И НАЧИН НА ПЛАЩАНЕ

Цената за изпълнение на Договора за всички елементи е посочена в Офертата. Всички суми са в ЕВРО без включен ДДС. Заплащането на стойността за инсталиране на софтуер Plana Business Cloud от Приложение № 1 се заплаща след подписване на Договор по схема описана в офертата- Приложение 1- неразделна част от този договор, в срок от 3 работни дни след подписване на договора.
Заплащането на стойността Консултации и услуги на Приложение № 1, се заплаща по схема описана в офертата - Приложение 1 - неразделна част от този договор, в срок от 3 работни дни след подписване на договора.
Допълнителни консултантски часове свързани с програма за изпълнение на проекта, се определят по договорените цени в Офертата, на база на приемане и приключване на съответната задача в модула за управление на проект в Системата на ИЗПЪЛНИТЕЛЯ и предоставена фактура, в срок от 3 работни дни.
Заплащането на стойността на Поддръжка и актуализация от Приложение № 1, се извършва до 10-то число на текущия месец, по предоставена фактура (ежемесечно). Месечната сума се определя на база на вътрешните потребители/ юзъри вписани в програмата през предходния месец. Промяната в броя на потребителите води до автоматична промяна на месечната сума.
Драстично покачване на броя на външни потребители (ползватели на услуги от уебсайт/ онлайн магазин), в случай че Възложителя ползва сървърна среда на Изпълнителя води до промяна на месечната сума, която се определя от генерирания трафик и се договаря допълнително между двете страни.
Командировъчните в страната са за сметка на Възложителя и се заплащат в тридневен срок от командировката, по предоставена фактура.
Стойността на Поддръжка и актуализация на системата се актуализира, считано от 1 януари на следващата календарна година с процента на официалния индекс на потребителски цени за предходната година, публикуван от НСИ (или друг индекс, който в бъдеще замести сега публикувания индекс на потребителски цени). Извън горното, месечната такса може да бъде увеличена само в случай на възникване на специфични фактори за бранша, които могат да доведат до увеличаване разходите на Изпълнителя, като налагане на нови или увеличаване на данъци или плащания за държавно обществено осигуряване, здравно осигуряване, увеличение в цените на суровини, консумативи, електроенергията и всякакви други фактори извън контрола на Изпълнителя, които водят до увеличаване на разходите му. Предложението за нови цени се прави от Изпълнителя писмено, като Възложителя има право да възрази срещу всеки нов ценоразпис, в който случай страните ще преговарят добросъвестно за определяне на цени приемливи за двете Страни. В случай че не бъде постигнато споразумение в срок от 30 дни , всяка от Страните може да поиска от съда да определи разумни цени в съответствие с чл. 300 от Търговския закон.

VI. ГАРАНЦИИ

Изпълнителят гарантира, че ще изпълни възложените от договора работи и задължения съгласно изискванията на Проекта и в договорените срокове. В случай на неспазване на договорните срокове, което не се дължи на форсмажорни обстоятелства, нито на действия или бездействия на Възложителя и неговите служители, се прилагат текстовете на този договор относно неустойки.
Изпълнителят поема задълженията за постоянно гаранционно обслужване на приложното програмно осигуряване на Системата, както и поддръжката на валидни лицензи и сертификати.
Гаранционното обслужване влиза в системната поддръжка и обхваща отстраняване на програмни грешки за сметка на Изпълнителя и в рамките на описаните срокове.

VII. СРОКОВЕ. ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ДОГОВОРА

Възложителят има пълното и неограничено право да използва Системата в собствената си дейност за неограничен период от време, съгласно предоставените му потребители и избрания хостинг план (в зависимост дали използва собствен сървър или сървър на Изпълнителя). Възложителят ще има право по всяко време да прехвърли правата си по настоящият договор на свое свързано лице, което да го замести като страна по договора. Свързано лице за целите на тази точка, означава юридическо лице, в което Възложителят или неговите съдружници са съдружници/партньори или управители/членове на управителен орган.
Действието на договора е без срок, освен ако една от страните не иска прекратяването му с предизвестие от 3 месеца.
При забава на заплащане от страна на Възложителя с повече от един месец, Изпълнителят има право да прекрати договора.
При прекратяване на договора:
Изпълнителят е длъжен да върне всички материали получени от Възложителят;
Възложителят е длъжен да извърши всички дължими към момента на прекратяването плащания на Изпълнителя;
Задълженията на страните и неустойките към тях са дължими към датата на прекратяване на договора и не се ограничават със срок.

VIII. ОТГОВОРНОСТИ И САНКЦИИ

Изпълнителят не носи отговорност за:
непостигнати функционални показатели вследствие на влошени параметри на мрежовата инфраструктура (състояние на хардуер и софтуер);
организационна необезпеченост на Системата от страна на Възложителя като:

недостиг на служители с необходимата квалификация за работа;
липса на ефективно ръководство на Проекта;
липса на организация за въвеждане на данни в Системата;
неправилна и ненавременна експлоатация на Системата, по вина на Възложителя;
грешки, получени в резултат на неправилна експлоатация;
заразяване на компютрите с вируси.

Изпълнителят отговаря за претърпени вреди и пропуснати ползи от страна на Възложителя, свързани с използването или невъзможността за ползване на Системата и резултатите от нея, ако се докаже, че те се дължат за виновно действие или бездействие от негова страна.
Забавата за заплащането от Възложителя на стойността за Системата или на стойността на извършени Консултации и услуги измества автоматично началото на проекта със срока на забавата.
Забавата на заплащането на стойността на поддръжка и актуализация от Възложителя с един месец, е основание Изпълнителят да прекрати поддръжката на системата.
За неизпълнение на елемент от задължения по Договора виновната страна дължи на изправната неустойка в размер на 8% от конкретния елемент на задължението, което не лишава другата страна от възможността да предяви иск за претърпени вреди и пропуснати ползи, ако същите са в по-голям размер и съответно да прекрати договора с всички законни последствия от това.
Ако Изпълнителя наруши опазването на поверителната информация, свързана с търговската дейност на Възложителя и това бъде доказано по неоспорим начин, то в такъв случай Изпълнителя дължи на Възложителя еднократна неустойка в размер на 5000 лв.

IX. ПОВЕРИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ

Предвид добросъвестните двустранни контакти и оперативно взаимодействие между страните в изпълнение на Договора за интеграция на система за управление, същите се съгласяват, че това може да е свързано с необходимост от обмен на поверителна информация /ПИ/, който те приемат да извършват помежду си в съответствие с дефинициите и условията, изложени по-долу
Поверителна информация /ПИ/ ще представляват всякакви документи, спецификации, дизайни, планове, схеми, софтуер, данни, примери, прототипи, финансова, маркетингова или друга бизнес и/или техническа информация, без значение дали е написана, изказана устно или в електронен вид, която може да се предоставя от Възложителя на Изпълнителя във връзка с по-горе споменатите контакти и преговори, и която е собствена или поверителна информация на Възложителя.
Изпълнителят се задължава за срока договора между страните и за период от 5 години от датата на прекратяването му:

- да опазва ПИ при условия на поверителност и да се отнася към нея поне със същата грижа, с каквато се отнася към собствената си информация с подобен характер;

- да използва ПИ само за добросъвестната подготовка и преговори за евентуални бъдещи бизнес отношения между Страните /Цел на използване/;

- да ограничи предоставянето на ПИ, получена от Възложителя, до кръга на своите служители и наети лица, които са ангажирани в контактите и преговорите между Страните, и до степента, в която това е необходимо за реализация на техните непосредствени задачи свързани с Целта на използване, както и да доведе до знанието на тези лица изискванията на този договор.

- да не предоставя никаква част от получената ПИ на трета страна без предварителното писмено съгласие на Възложителя.

Разкриваната ПИ ще остане изцяло собствена и поверителна информация на Възложителя. При поискване от Възложителя и по негово указание, ПИ ще бъде изцяло унищожена или върната на Възложителя, включително всички копия, фотографии, твърди дискове или други носители за съхраняване на информация и всякакви дубликати, направени от Изпълнителя.
Ограниченията за използване или разкриване на ПИ по този договор няма да се прилагат за информация, която:

- след сключване на договора е станала обществено известна или достъпна без това да е свързано с нарушение на договора от Изпълнителя;

- към момента на разкриването й вече е била известна на Изпълнителя, без това да е свързано с нарушение на настоящия договор или на закона;

- която е независимо открита от Изпълнителя, или бъде получена законно от друг източник, имащ право да дава такава информация;

- която Възложителят се съгласява писмено да освободи от такива ограничения;

- която подлежи на разкриване на основание на нормативен акт или друг задължителен акт на компетентен държавен или надлежно оторизиран орган, вкл. на съд или арбитраж със съответната компетентност.

Изпълнителят се задължава да използва предоставените му от Възложителя лични данни и информация единствено за целите на разработката и поддръжката на софтуера, предмет на настоящия договор.
Изпълнителят няма право да споделя, предоставя, прехвърля или разгласява лични данни и информация, предоставени му от Възложителя, на трети лица без изричното писмено съгласие на Възложителя.

X . ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ИЗПЪЛНИТЕЛЯ, ВЪВ ВРЪЗКА С ОБРАБОТВАНЕ НА ЛИЧНИ ДАННИ”

Изпълнителят като "Обработващ лични данни" отговаря и се задължава:

да гарантира спазването и да осигури доказване на спазването на законодателството за защита на личните данни, а именно - ЗЗЛД, Общият регламент за защитата на данните, както и всички други правни и нормативни актове, свързани със защита на данните, и добрите практики в тази област.
Да спазва и прилага целите, организационни и технически средства за защита при обработване на лични данни и следва да се осигури най-висока степен на защита, съгласно приложимото законодателство.
Да изпълнява всички нормативно определени и присъщи задължения като "Обработващ лични данни", съгласно Общия регламент относно защита на данните и приложимо законодателство, като изпълнява и инструкциите на Възложителя, в тази връзка.
Обработващият лични данни се съгласява и задължава да се въздържа от използването на личните данни за каквато и да е друга цел, различна от определената за целите на настоящия договор;
подпомага Възложителя да гарантира изпълнението на задълженията съгласно Общия регламент или приложима нормативна уредба, като отчита естеството на обработване и информацията, до която е осигурен достъп на обработващия лични данни;
спазва необходимите условия за включване на друг обработващ лични данни, като изцяло отговаря и следва да положи добросъвестно изискващите се усилия и грижи, лицата оправомощени да обработват личните данни, да са поели по подходящ начин ангажимент да спазват поверителност при обработване на лични данни, като гарантира, че избраният от него обработващ лични данни се е съгласил със същите задължения, които са съгласувани между Възложителя и обработващия лични данни и такива определени по настоящия договор.
взема всички необходими мерки съгласно Общия регламент или приложима нормативна уредба, във връзка със сигурността на обработването на личните данни;

XI. ДРУГИ УСЛОВИЯ

Промени в договора са действителни само в писмена форма, подписани от двете страни.
Ако някое от условията по този договор стане или се окаже нищожно, това няма да окаже влияние върху нищожността на договора като цяло. Страните ще се опитат да заменят невалидното с валидно, което от икономическа гледна точка отговаря най-пълно на действителната им воля.
Ако някоя от страните по време на действие на договора се откаже да използва права, произтичащи от нарушение или неизпълнение на другата страна на този договор, този отказ няма да се счита за цялостен отказ от права по отношение на това или други нарушения на същото или други условия по договора.
Разпоредбите на този договор, както и всяка информация, разменена между страните, свързана с изпълнението му и др. е търговска тайна и страните са длъжни да предприемат всички действия по опазването й.

XI. ПОДСЪДНОСТ

Всички спорове, породени от този договор или отнасящи се до него, включително споровете, породени или отнасящи се до неговото тълкуване, недействителност, прекратяване, както и споровете за попълване празноти в договора или приспособяването му към нововъзникнали обстоятелства ще бъдат решавани със споразумение между страните, а при невъзможност за постигане на такова - от компетентния български съд. Приложимо право по всички спорове между страните, свързани с настоящия договор ще бъде българското право.